三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂乡下青年小虎（元彪饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥饰）。然抵达当晚便遭遇一场火并火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞nbsp;三个小时的电影其实在节奏上做的非常的棒，类似于乐章的三分法在配乐上可以看得出来，军旅生活，家族斗争，以及最后的落魄生活，值得一提的是，库布里克把第三乐章做了后置的处理，乐章提示移用到了结尾，所谓人归尘土，平等相拥。而原本的第三段的接点可以直接从影像风格可看出，大量的冷色调的出现和配乐的变化直接昭示着巴里悲惨的下场。我也不知道怎么做到的，他基本上连转场都没有使用直接用巴里哭泣的脸接上儿子的棺材，轻易完成了篇章的转换，也许是叙述者在影片之前有所铺垫，刻意的提到了巴里儿子的死亡，使得装换上不显得突兀，其实是非常完美，而篇章置后的PAT3标题有种让观众有种走不出故事的感觉，而你对故事有着强烈的需求。就这么一段话：不太成功的赌徒生涯，最后终归于尘土，使得故事具有了泛指性，大概说：世间上的爱恨情仇放在尘土中连尘埃都算不上，那我们看了这么一个悲剧又算什么？库布里克再一次的显示出了自己作为作者对于命运所抱有的疏离感，接近于虚无主义的结局预示着库布里克的实际上对于生活的极度不信任，在他的作品中都可略见一二，只是在巴里林登中交代的更为清晰。nbsp;交代历史背景更像是一种间接赤裸裸的炫耀服饰上所